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　　历经30年发展，一手打造清洁能源产业链和生命健康产品链的新奥系掌门人、河北首富王玉锁，最近开始了针对旗下天然气帝国的内部整合。

　　新奥集团旗下目前拥有新奥能源（02688.HK）、新奥股份(600803,股吧)（600803.SH）、新智认知(603869,股吧)（603869.SH）、西藏旅游(600749,股吧)（600749.SH）四家上市公司，这次整合大戏的主角分别是新奥股份与新奥能源。

　　并购千亿公司 新奥股份上演“蛇吞象"

　　新奥股份近日公告，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计369,175,534股股份（截至2019年10月31日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数的32.80%）。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新能香港持有新奥能源上述32.80%股份。

　　从目前市值看，新奥股份市值大概在123亿，新奥能源市值折合成人民币大概在856亿。

　　从营收利润看，新奥能源上半年实现营收353.44亿，净利33.62亿元；新奥股份上半年实现营收66.73亿元，净利润8.91亿元。

　　截至6月底，新奥股份总资产为229.76亿元，新奥能源总资产753.51亿元。

　　典型的小吃大、“蛇吞象”。

　　3.5亿参与配套募资 王玉锁55亿现金装入口袋

　　披露显示，本次交易具体操作：新奥股份全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源约3.29亿股股份（截至2019年10月31日，该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的29.26%）的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司，主要资产为持有的Santos约2.08亿股股份（占Santos已发行流通股总数的9.97%）。本次交易标的资产的作价确定为258.4亿元，其中，新奥国际所持部分对价230.46亿元，精选投资所持部分对价27.95亿元，置出资产作价确定为70.86亿元，新奥国际所持部分对价与置出资产作价差额159.59亿元。

　　以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分，新奥股份拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买。其中发行股份购买资产部分的交易对价为132.54亿元，支付现金部分的交易对价为27.05亿元。

　　新奥股份拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源约3992.65万股股份（截至本报告书摘要出具日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的3.55%），该部分对应交易作价约为27.95亿元。

　　新奥股份拟向包括新奥控股在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，不超过35亿元。上市公司实际控制人王玉锁拟以其控制的新奥控股参与本次募集配套资金，其认购募集配套资金规模不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的10%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。

　　根据披露信息，本次交易对方中，新奥国际（新奥集团国际投资有限公司）为新奥股份实际控制人王玉锁控制的公司，精选投资（精选投资控股有限公司）为新奥国际的全资子公司。上市公司的参与非公开发行股票募集配套资金的新奥控股也为新奥股份实际控制人王玉锁所实际控制。

　　通过上面可以发现，新奥股份实控人王玉锁通过3.5亿的资金投入撬动55亿现金回到自己口袋。

　　不得不说，燃气大王成为首富是有一定道理的！

　　布局清洁能源全产业链 打造千亿资产企业

　　新奥股份表示，本次重组是为响应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机，提升集团能源板块的产业协同和管理能力。

　　新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等天然气清洁能源上游业务，新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，是国内城市燃气行业领先企业。本次重组，将推动新奥股份的总体战略将由此前的“定位于天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。

　　重组后新奥股份将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。未来整个能源板块将定位于综合能源服务商，在商业模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。

　　本次交易完成后，新奥能源将纳入新奥股份的合并范围。由于新奥能源在天然气下游拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，资产规模较大，有较强的盈利能力，且交易完成后将会与上市公司在产业链上产生较强的协同效应。根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后上市公司的总资产、营业收入、净利润均将显著增长：截至2019年6月30日，上市公司的总资产将从229.76亿元增加至937.44亿元，增长308%；2019年1-6月营业收入从66.73亿元增加至451.74亿元，增长577%；2019年1-6月归属于母公司的净利润从8.85亿元增长至17.25亿元，增长95%。

　　本次交易完成后，新奥股份在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

（责任编辑：邵晓慧 ）